Il 20/11/2023 il MEF ha pubblicato le FAQ relative ai criteri per l’individuazione dei Titolari Effettivi, ai sensi del Decreto legislativo n°231 del 21/11/2007.

Tra le indicazioni del MEF segnaliamo le FAQ 7 e 9, relative alle società di capitali, che rivestono un interesse generale: la prima in materia di Titolare Effettivo in presenza di società controllate e la seconda per il caso in cui vi siano più soggetti cui spettino i poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Per quanto riguarda la prima questione (FAQ 7), il Ministero chiarisce che si ha titolarità indiretta (tramite società controllata), la soglia del 25% +1 va considerata esclusivamente in relazione al capitale della società cliente (o obbligata alla comunicazione al Registro n.d.r.), mentre occorre risalire la catena partecipativa per individuare la persona fisica o le persone fisiche che esercitano il controllo, quest’ultimo da individuarsi ai sensi dell’art. 2359, comma 1, c.c.

Nell’esaminare la seconda questione, relativa all’ipotesi in cui l’assetto proprietario non consenta di individuare in maniera univoca la persona fisica o le persone fisiche cui sia attribuibile la proprietà diretta o indiretta dell’ente, e vi siano più persone cui spettino i poteri indicati dal comma 5 dell’articolo 20 (FAQ 9), il Ministero afferma che il titolare effettivo va individuato nella figura del soggetto titolare di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione quali, esemplificativamente, il rappresentante legale, gli amministratori esecutivi o i direttori generali della società o del cliente, non necessariamente in forma cumulativa, ma individuando la persona fisica o le persone fisiche alle quali spetti in concreto il potere generale di gestione della società cliente e il potere di vincolare la stessa verso l’esterno. La definizione sembra quindi escludere – a nostro avviso allontanandosi dal testo normativo – le figure non fornite del potere di firma.

Invece, le FAQ in oggetto non forniscono chiarimenti in merito all’individuazione del titolare effettivo nelle persone giuridiche private quali per esempio fondazioni, associazioni e trust, temi che a nostro avviso necessitano di ulteriori chiarimenti, anche in vista dell’approssimarsi della scadenza dell’11 dicembre entro cui andrà comunicato il proprio titolare effettivo al relativo registro.